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O que é uma SCP?
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O que é uma SCP?
Sociedade em Conta de Participação
A Sociedade em Conta de Participação (SCP) é uma espécie societária prevista no Código Civil e tratada nos artigos 991 a 996. E quais particularidades fazem da SCP um tipo societário tão interessante?
A SCP é uma sociedade despersonificada, assim, não possui personalidade jurídica própria e tampouco autonomia patrimonial, firma ou denominação. Consequentemente, está desobrigada de realizar registro na Junta Comercial pertinente, ou em qualquer outro órgão análogo, como os cartórios de registros civis de pessoas jurídicas. Entretanto, em relação ao Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas, por força da IN RFB nº. 1.863/2018 (art. 4, XVI), as SCPs são obrigadas a inscrever-se.
Qual sua finalidade
A SCP é utilizada, na maioria das vezes, como um instrumento de planejamento tributário, em especial para as partes que realizam parcerias em projetos dos quais o objeto social e a sua duração sejam por tempo determinado.
Ainda, a SCP mostra-se como uma boa opção para negócios em que os sócios investidores queiram permanecer ocultos, na posição de participantes, servindo assim como um instrumento jurídico para efetivação de investimentos de terceiros em sociedades, de forma que a SCP servirá para que o aporte financeiro realizado pelo sócio participante seja comercializado sem a necessidade de mudança formal do quadro societário perante a junta comercial.
Sócios em SCP
Na SCP encontram-se duas formas distintas de sócios: o SÓCIO OSTENSIVO e o SÓCIO PARTICIPANTE.
O sócio ostensivo (HEALTH MERCANTIL SECURITIZAÇÃO EM SAÚDE S.A.) exercerá, de forma exclusiva, a atividade constitutiva do objeto social, em seu nome e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, também, se obrigando perante terceiros. A outra categoria de sócio, chamada sócio participante ou investidor, pode ser definida como uma espécie de sócio oculto e que responde apenas com o que foi especificamente acordado no contrato social perante o sócio ostensivo, participando assim, somente, dos resultados do negócio firmado.
Patrimônio Especial
Outra característica específica das SCPs, é que seu patrimônio, diferentemente das outras sociedades previstas no Código Civil, não é composto por capital social, dividido por quotas e ações, mas sim por um patrimônio especial, composto especificamente de recursos alocados pelos sócios participantes e pelo sócio ostensivo para o projeto por eles pretendido. Por conseguinte, deste patrimônio especial, destaca-se a respectiva participação e o percentual de cada um dos sócios. Entretanto, mesmo que, como destacado, o capital da SCP caracteriza-se como patrimônio especial, usualmente, quando da constituição da SCP entre o sócio ostensivo e o sócio participante, é possível encontrar a divisão do patrimônio em quotas-partes.
Tributação das SCP
Os resultados das SCP devem ser apurados pelo sócio ostensivo, que também é responsável pela declaração de rendimentos e pelo recolhimento dos tributos e contribuições devidos pela SCP.
Quando utilizados os livros do sócio ostensivo, os registros contábeis e as demonstrações financeiras deverão estar elencados, de modo a demonstrar que é registro de uma ou de outra sociedade. Da mesma forma, no Livro de Apuração do Lucro Real, as demonstrações para a apuração do lucro real devem estar perfeitamente destacadas.
O lucro real da SCP, juntamente com o IRPJ e a Contribuição Social sobre o Lucro (CSLL), uma vez que esta não possui CNPJ, são informados e tributados em campo próprio, na mesma declaração de rendimentos do sócio ostensivo.
Para apuração do PIS e da COFINS, deverão ser lembradas as regras gerais de incidência, permitida a opção pelo regime cumulativo ou não-cumulativo, conforme o caso. Em relação aos aspetos trabalhistas e previdenciários todos os procedimentos devem ser em nome do sócio ostensivo, compreendendo a contratação de pessoal, obtenção de matrícula CEI, recolhimento das contribuições previdenciárias e do FGTS e o cumprimento das demais obrigações trabalhistas e previdenciárias.
O IRPJ, a CSLL, o PIS e a COFINS deverão ser pagos conjuntamente com os valores respectivos, de responsabilidade do sócio ostensivo, usando inclusive o mesmo DARF. A DCTF também é única. Sendo os lucros da SCP, quando distribuídos, sujeitam-se às mesmas regras estabelecidas para a tributação na distribuição de lucros das demais sociedades.]
A prestação de informações à Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) (DIPJ; DACON; DIMOB; DIRF e DACON), relativas à SCP deverá ser procedida pelo sócio ostensivo, nas mesmas declarações por ele devidas em suas operações normais.
A partir de 01.01.2001 as SCP, por força da IN SRF 31/2001, podem optar pela tributação pelo lucro presumido, destacadas as hipóteses de obrigatoriedade de observância do regime de tributação com base no lucro real.
Embasamento legal da (SCP)
- Artigos 991 a 996 da Código Civil.
- Instrução Normativa 179/87 e 31/01 da Receita Federal do Brasil.
- Artigo 81 do Decreto 4.524/2002.
Dissolução da SCP
Já em relação à dissolução da SCP, por não se tratar de sociedade personificada, mas sim uma sociedade contratual, sua dissolução não passaria de prestação de contas, a ser levada a efeito pelo sócio ostensivo em favor dos sócios participantes, tendo em vista o negócio empreendido e a parte dos lucros ou prejuízos que caberia a cada um (art. 996, caput, do Código Civil).
Desse modo, o sócio ostensivo deverá observar no processo de liquidação as normas relativas à prestação de contas previstas na lei processual civil (art. 550 e seguintes do Código de Processo Civil). Tais regras decorrem do fato de a dissolução da SCP não seguir as normas de sociedades personificadas, tais quais registro e publicidade, pois seus efeitos operam apenas entre as partes integrantes (sócio ostensivo e sócio participante), e não perante terceiros.
Quem pode ser sócio
Sendo que nosso propósito é facilitar o acesso ao crédito para o setor suplementar de saúde brasileiro, os ideais e objetivos entre a sociedade que aqui se constitui devem estar alinhados com conhecimentos dos setores que esta SPC se destina, facilitando o entendimento, as especificidades e a comunicação das estratégias projetadas para os alcance dos objetivos como:
- Geração de Valor para as empresas;
- Fomentar de forma sustentável os agentes do setor de saúde suplementar brasileiro;
- Suportar o desenvolvimento e sucesso socioeconômico brasileiro;